Ogólne Warunki Zakupu

Ogólne warunki zakupu towarów i/lub świadczenia usług przez i/lub dla Ekoenergetyka – Polska S.A.

z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Nowy Kisielin – Rozwojowa 7A, 66-002 Zielona Góra, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000846229 przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, której nadano NIP 9731013938, REGON 081115852, BDO: 000014716, o kapitale zakładowym w wysokości 323 889,00 złotych, opłaconym w całości

obowiązujące od dnia: 01.04.2019r.

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów i/lub Świadczenia Usług, (dalej jako: „OWZ”) wraz z umową/zamówieniem i ze wszystkimi załącznikami stanowiąjednolitą umowę pomiędzy Stronami. Wszelkie nawiązanie do ofert lub propozycji Dostawcy, zarówno wiążących, jak i niewiążących, nie oznaczają przyjęciawarunków i zastrzeżeń zawartych w tych dokumentach, jeśli ich akceptacja niezostała wyrażona wprost w umowie/zamówieniu. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią umowy zawartej pomiędzy Stronami, a treścią OWZ, wiążącą dla Stron jest treść zawartej pomiędzy nimi umowy, chyba że treść umowy przewiduje inaczej.

§ 1

1. OWZ stanowią integralną część wszelkich umów zawieranych przez Ekoenergetykę i obowiązują obie Strony, o ile na piśmie pod rygorem nieważności nie uzgodnią one wyraźnie odmiennych postanowień. Zawarcie odrębnej umowy pomiędzy Stronami wyłącza stosowanie OWZ tylko, gdy wprost nie wskazano w niej inaczej i tylko w zakresie uregulowanym w niej w sposób odmienny. W kwestiach nieunormowanych odrębną Umową zastosowanie mają przepisy zawarte w OWZ.
2. Strony wyłączają stosowanie innych wzorców umownych, aniżeli OWZ.

Warunki dostarczone przez Dostawcę albo zawarte w jego ofercie, potwierdzeniu przyjęcia Zamówienia, specyfikacji lub w podobnych dokumentach nie będą stanowić części umowy, a Dostawca zrzeka się wszelkich praw, które mogłyby mu przysługiwać na podstawie takich warunków.

§ 2

1. Ekoenergetyka i Dostawca mogą zawrzeć Umowę w dowolnym trybie, w tym poprzez akceptację przez Dostawcę przesłanego przez Ekoenergetykę zamówienia pocztą elektroniczną.
2. Dostawca jest obowiązany potwierdzić lub odrzucić zamówienie w terminie 2 dni roboczych. Brak potwierdzenia za pośrednictwem poczty e-mail w ww. terminie traktowany jest jako akceptacja terminów i warunków podanych na zamówieniu.
3. Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę jest równoznaczne z akceptacją niniejszych OWZ.
4. Zamówienie nie podlega zmianom lub uzupełnieniom przez Dostawcę, chyba, że co innego wynika z jego treści.
5. W przypadku, gdy Zamówienie zostało przyjęte przez Dostawcę z zastrzeżeniem zmian, bądź uzupełnień, a takie zastrzeżenia zgodnie z jego treścią nie były dopuszczalne, zmiany uważa się za niezastrzeżone.
6. Z chwilą otrzymania przez Ekoenergetykę potwierdzenia Zamówienia, między Stronami zawiera się umowa na warunkach określonych w zamówieniu oraz niniejszych OWZ („Umowa”).
7. Wszelkie przedmioty przekazane Dostawcy przez Ekoenergetykę celem wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z OWZ lub z treści Zamówienia, stanowią własność Ekoenergetyki, chyba że Strony postanowią inaczej.

§ 3

1. Dostawca będzie dostarczał Towary i/lub Świadczył Usługi (dalej także jako „Przedmiot Umowy”):
   1. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
   2. zgodnie z Zamówieniem i wszelkimi poleceniami Ekoenergetyki;
   3. w stanie wolnym od wad, a także nieobciążonym prawami osób trzecich;
   4. odpowiednio do celu określonego w Umowie lub - w razie braku takich informacji
   5. odpowiednie do celu, do którego zwyczajowo wykorzystywane są takie Towary i/lub Usługi.

§ 4

1. Dostawca jest odpowiedzialny, aby Towary były zapakowane zgodnie ze standardami branżowymi w sposób odpowiedni, aby zabezpieczyć i chronić towary. Sposób opakowania Towarów winien umożliwiać sprawny przebieg ewentualnej ilościowej i jakościowej kontroli dostaw realizowanej w siedzibie Ekoenergetyki.
2. Dostawca jest obowiązany dokonać na swój koszt:
   1. przewozu Towaru do miejsca wydania na koszt Dostawcy;
   2. załadunku i rozładunku Towaru;
   3. własność Towaru i/lub Usługi, koszty i ciężary związane z Towarem i/lub Usługą, ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towaru i/lub Usługi przechodzi na Ekoenergetykę z chwilą jego odbioru.
3. Miejscem wydania Towaru i/lub Usługi Ekoenergetyce oraz związanego z nim odbioru jakościowego i ilościowego jest siedziba Ekoenergetyki, chyba, że inne miejsce zostało wskazane w Zamówieniu. Towar i/lub Usługa zostanie dostarczona w godzinach pracy Ekoenergetyki, chyba że Ekoenergetyka wskaże w Zamówieniu inne godziny. Niezależnie od powyższego, Ekoenergetyka jest uprawniona do dokonywania okresowych lub wstępnej końcowej kontroli jakościowej Przedmiotu Umowy również w siedzibie Wykonawcy, w trakcie wykonywania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, po uprzedniej awizacji takiej kontroli na co najmniej 2 dni robocze przed proponowanym terminem takiej kontroli.
4. Z chwilą Dostawy Dostawca (bądź wyznaczony przez niego przewoźnik) przekaże Ekoenergetyce dokument dostawy oraz wszelkie inne niezbędne dokumenty eksportowe i importowe. Jeżeli Ekoenergetyka zaaprobowała dostawę częściową, dokument dostawy będzie również zawierał ilości pozostałe do dostawy.
5. Dostawca Towaru i/lub Usługi zawiadomi Ekoenergetykę o gotowości przystąpienia do czynności zdawczo-odbiorczych na adres e-mail przedstawiciela Ekoenergetyki wskazanego jako osoba do kontaktu w Ofercie bądź Zamówieniu, będącym podstawą zawarcia Umowy na co najmniej 2 dni robocze przed planowanym terminem odbioru.
6. Zamówienie będzie uważane za zrealizowane z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przez Ekoenergetykę z klauzulą „bez zastrzeżeń”. Klauzula ta nie zwalnia Dostawcy z odpowiedzialności za wady i/lub usterki, które ujawnią się po odbiorze.
7. Dostawca jest obowiązany do dołączenia do każdej dostawy dokumentu dostawy.
8. Dokument dostawy zawiera m.in.:
   1. oznaczenie numeru zamówienia Ekoenergetyki stanowiącego podstawę dostawy Towaru i/lub Usługi;
   2. oznaczenie rodzaju i masy opakowań, w których dostarczono Towar.
9. Na cztery tygodnie przed dostawą Towaru i/lub Usługi, a w przypadku, gdy zamówienie składane jest z krótszym wyprzedzeniem, najpóźniej wraz z dostawą, Dostawca dostarczy Ekoenergetyce wszelkie wymagane przez przepisy prawa atesty, certyfikaty, świadectwa kontrolne, dokumentację określającą warunki naprawy i konserwacji, katalogi obowiązujących norm czasowych wykonywania napraw i usług, certyfikaty homologacyjne, bądź inne dokumenty dotyczące Towarów i/ lub Usług objętych Umową.
10. W przypadku, gdy konieczne jest przygotowanie przez Dostawcę dokumentacji z wykonania Zamówienia, Dostawca jest zobowiązany do przekazania dokumentacji najpóźniej z chwilą dostawy.
11. 12.Podpisany przez obie strony protokół zdawczo-odbiorczy z klauzulą „bez zastrzeżeń” stanowi podstawę do wystawienia przez Dostawcę faktury VAT obejmującej Wynagrodzenie.

§ 5

1. Przy odbiorze Przedmiotu Umowy Ekoenergetyka jest uprawniona do przeprowadzenia badania ilościowego oraz zbadania, czy występują wady jakościowe.
2. Skorzystanie z wyżej wskazanego uprawnienia może nastąpić poprzez zgłoszenie: (dalej jako: „Reklamacja”):
   1. braków ilościowych towaru i/lub Usług;
   2. wad jakościowych Przedmiotu Umowy, wynikających z uszkodzeń transportowych - niewidoczne dla przewoźnika;
   3. widocznych wad jakościowych niewynikających z uszkodzeń transportowych;

w terminie 30 dni od dokonania odbioru od Dostawcy ze wskazaniem, z których uprawnień wskazanych w § 5 ustęp 4 i 5 OWZ zamierza skorzystać.

3. Dostawca obowiązany jest rozpatrzeć otrzymaną Reklamację w terminie 2 dni roboczych. Brak odpowiedzi Dostawcy w tym terminie uznaje się za przyjęcie Reklamacji.
4. W przypadku wykrycia braków ilościowych Przedmiotu Umowy, Ekoenergetyka ma prawo wedle swojego wyboru:
   1. odmówić odbioru całości Towarów i/lub Usług oraz odstąpić od Umowy;
   2. odmówić odbioru całości Towaru i /lub Usług i żądać ponownego wydania wszystkich towarów i/lub Usług w terminie 5 dni roboczych od rozpatrzenia Reklamacji, które miały być w danym dniu dostarczone;
   3. odstąpić od Umowy w części obejmującej brakujące Towary i /lub Usługi oraz odpowiadające im świadczenia Ekoenergetyki;
   4. żądać dostarczenia brakujących Towarów i /lub Usług w terminie 2 dni roboczych od rozpatrzenia Reklamacji

z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawcy.

5. W przypadku wykrycia wad jakościowych Przedmiotu Umowy, Ekoenergetyka ma prawo:
   1. odmówić odbioru całości Towarów i/lub Usług i odstąpić od Umowy,
   2. odstąpić od Umowy w części, w jakiej Towary i/lub Usługi dotknięte są wadami jakościowymi;
   3. żądać wymiany Towarów i/lub Usług na nowe, wolne od wad w terminie (...) dnia od rozpatrzenia Reklamacji z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawcy;
   4. żądać naprawy Towarów i/lub Usług w terminie 5 dni roboczych od rozpatrzenia Reklamacji

z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawcy.

6. Koszty zwrotu wadliwych towarów, a także koszty dostaw towarów naprawionych oraz nowych i/lub Usług wolnych od wad ponosi Dostawca.

§ 6

1. Ceny za Towary i/lub Usługi Określane są w Zamówieniach i nie obejmują podatku VAT, który będzie doliczany zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Ekoenergetyka jest obowiązana do zapłaty ceny za Towary i/lub Usługi po ich odebraniu w stanie umówionym.
3. Dostawca wystawi Ekoenergetyce fakturę VAT w terminie 7 dni od dnia odbioru Towarów i/lub Usług, tj. od dnia podpisania przez Ekoenergetykę protokołu zdawczo – odbiorczego z klauzulą „bez zastrzeżeń”, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej zapłata ceny nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez kontrahenta w fakturze VAT w terminie uzgodnionym przez Strony w umowie, a w braku odmiennego zastrzeżenia – w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Ekoenergetykę danej prawidłowo wystawionej faktury VAT drogą e-mail, bądź przesyłką poleconą.
4. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Ekoenergetyki.
5. Dostawca jest zobowiązany wskazywać w fakturze VAT numer Zamówienia, którego dana faktura VAT dotyczy.

§ 7

1. Jeżeli Dostawa Towarów i/lub świadczenie Usług są opóźnione w stosunku do ustalonych terminów Ekoenergetyka może:
   1. rozwiązać Umowę w całości lub w części;
   2. odmówić przyjęcia wszelkich kolejnych dostaw Towarów lub Usług;
   3. zażądać od Dostawcy zwrotu wszelkich wydatków poniesionych w uzasadniony sposób przez Ekoenergetykę w celu pozyskania Towarów lub usług zastępczych od innego Dostawcy; lub
   4. dochodzić kar umownych uzgodnionych w Umowie.
2. Uprawnienie do odstąpienia od Umowy z powyższych przyczyn przysługuje Ekoenergetyce przez cały czas obowiązywania Umowy. Oświadczenie będzie dostarczone Dostawcy na piśmie.

§ 8

1. Dostawca gwarantuje, że Towary są nowe i nie były używane do dnia Dostawy.
2. Dostawca zawierając Umowę oświadcza, że Towar i/lub Usługa spełnia wszelkie normy obowiązujące lub zwyczajowo stosowane przy produkcji sprzedaży lub korzystaniu z Towaru i/lub Usługi.
3. Ekoenergetyce przysługuje rękojmia za wady fizyczne i prawne Towarów i/lub świadczonych Usług w ramach Umowy na okres 24 miesięcy liczona od dnia każdorazowego odbioru Towaru i/lub Usługi będącej przedmiotem Umowy, chyba, że w zamówieniu lub odrębnej zawartej przez Strony umowie wskazano inaczej.
4. W ramach uprawnień Gwarancyjnych Dostawca obowiązany jest do usunięcia wad jakościowych Towaru i/lub wad jakościowych Usługi lub do wymiany Towaru i/lub Usługi na towar wolny od wad jakościowych, jeżeli wady ujawnią się w trakcie okresu Gwarancji.
5. Okres gwarancji ulegnie przedłużeniu o czas, od zgłoszenia gwarancyjnego do momentu usunięcia wady jakościowej Towaru i/lub Usługi lub jeżeli Dostawca w wykonaniu swoich obowiązków z tytułu Gwarancji dostarczył Towar i/lub usługę wolną od wad albo dokonał istotnych napraw Towaru i/lub Usługi objętej Gwarancją to okres gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia Towaru i/lub Usługi wolnej od wad lub zwrócenia Towaru i/lub Usługi naprawionej.
6. Obowiązki wynikające z Gwarancji Dostawca obowiązany jest wykonać w terminie 5 dni od daty zgłoszenia wystąpienia Wady Jakościowej w okresie obowiązywania Gwarancji.

§ 9

1. Jeżeli przeciwko Ekoenergetyce lub podmiotowi nabywającemu produkt końcowy Ekoenergetyki, w którym zamontowano Towar lub/i wykonano Usługę zostaną poniesione:
   1. roszczenia osób trzecich;
   2. zarzut naruszenia przepisów prawa;
   3. wszczęte postępowanie administracyjne, cywilne, bądź karne; o ile zostaną oparte (bezpośrednio lub pośrednio, w tym tytułem regresu) na zarzutach: wad fizycznych lub prawnych Towaru i/lub Usługi, niezgodności Towaru i/lub Usługi z przepisami prawa, w szczególności, iż Towar jest produktem niebezpiecznym, iż Towar i/lub Usługa narusza prawa osób trzecich, Dostawca jest zobowiązany zwolnić Ekoenergetykę od wszelkich zobowiązań z tego tytułu i naprawić Ekoenergetyce wszelką poniesioną szkodę włącznie z kwotami zapłaconych m.in. odszkodowań, grzywien, opłat.

2. Jeżeli Dostawca nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania z Umowy, będzie obowiązany podjąć wszelkie dostępne starania, aby zminimalizować powstałą szkodę Ekoenergetyce. W szczególności, jeśli Dostawca spostrzeże, że wydał Towary i/lub Usługi wadliwe lub niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa jest on obowiązany do natychmiastowego powiadomienia Ekoenergetyki, co nie zwalnia go z odpowiedzialności przewidzianej przez Umowę, OWZ i przepisy prawa.
3. W przypadku opóźnienia Dostawcy z wydaniem Towaru i/lub Usługi, Ekoenergetyka ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości całego Zamówienia obejmującego dostawę Towarów i/lub Usługi, z wydaniem których Dostawca się opóźnia, za każdy dzień opóźnienia. Niekompletną lub wadliwą dostawę Towarów i lub Usługi traktuje się jako brak całej Dostawy. Koszty Dostaw opóźnionych ponosi zawsze Dostawca.
4. Na wypadek opóźnienia Dostawcy z wydaniem Dokumentacji, o której mowa w § 4 ustęp 4, 7 i 8 OWZ, Ekoenergetyka ma prawo żądać zapłaty kary umownej w

wysokości 5% wartości całego Zamówienia obejmującego dostawę Towarów i/lub Usług, których Dokumentacja dotyczy i z wydaniem której Dostawca się opóźnia, za każdy dzień opóźnienia. Niekompletną lub wadliwą dostawę Dokumentacji traktuje się jako brak całej Dostawy. Koszty dostaw opóźnionych ponosi zawsze Dostawca.

5. W przypadku opóźnienia Dostawcy z wykonaniem obowiązków z tytułu Gwarancji określonych w określonych w § 9 to jest:
   1. opóźnionym wydaniem Towaru i/lub Usługi nowej, wolnej od wad;
   2. opóźnionym wydaniem Ekoenergetyce naprawionego Towaru i/lub Usługi.
6. Ekoenergetyka ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 5% wartości danego Towaru i/lub Usługi za naprawiane lub wymieniane Towary i/lub Usługi (przyjmując za podstawę obliczenia cenę za Towar i/lub Usługę nową i niewadliwą), za każdy dzień opóźnienia.
7. W przypadku ujawnienia Informacji poufnej przez Dostawcę wbrew obowiązkowi, o którym mowa w § 14 Dostawca zobowiązany jest do zapłaty Ekoenergetyce kary Umownej w wysokości 500.000 zł za każdy przypadek ujawnienia.
8. Żądanie kar umownych określonych w niniejszym paragrafie nie stoi na przeszkodzie żądaniu przez Ekoenergetykę odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych.

§ 10

Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie wykonania lub za niewykonanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie wynika z okoliczności Siły wyższej. Siła wyższa oznacza okoliczności, których dana strona nie mogła przewidzieć w momencie zawierania Umowy, których nie można uniknąć i które znajdują się pod kontrolą tej Strony, jeżeli dana Strona nie może ich przezwyciężyć pomimo podjęcia wszelkich uzasadnionych starań, przy czym Strona taka musi przekazać drugiej stronie powiadomienie w ciągu 2 dni kalendarzowych od wystąpienia okoliczności Siły wyższej.

§ 11

Dostawca nie może cedować przenosić, obciążać ani podzlecać wykonania Umowy, ani żadnej z jej części bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, akceptacji Ekoenergetyki.

§ 12

Wszelkie powiadomienia są przesyłane listem poleconym, pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres przedstawiciela Strony podany w Zamówieniu, Ofercie, bądź w innym dokumencie będącym podstawą zawarcia Umowy pomiędzy Stronami przy czym za skuteczne uważa się doręczenie danego powiadomienia za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że co innego wprost wynika z Umowy lub odmiennie zastrzeżono w niniejszych OWZ.

§ 13

1. Strony zobowiązują się nie ujawniać bez pisemnej zgody drugiej Strony Informacji Poufnych osobom trzecim.
2. Informacje Poufne” - oznaczają wszystkie informacje dotyczące Ekoenergetyki ujawnione (niezależnie od tego, czy przekazane zostały pisemnie, ustnie, czy jakimikolwiek innymi środkami, i niezależnie od tego, czy bezpośrednio czy pośrednio) przez Ekoenergetykę („Strona Ujawniająca”) drugiej Stronie („Strona Otrzymująca”), zarówno przed, jak i po dacie zawarcia Umowy i obejmują, lecz nie wyłącznie:
   1. tajemnice handlowe, tajemnicę przedsiębiorstwa (w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji) wynalazki, pomysły, analizy, procesy, rysunki, formuły, kody źródłowe, dane, programy, własność intelektualną, know-how, ulepszenia, odkrycia, prace rozwojowe, wzory oraz techniki;
   2. informacje dotyczące programów badawczych, prac rozwojowych, nowych produktów, strategii handlowych, marketingu oraz sprzedaży, biznesplanów, budżetów, nieopublikowanych sprawozdań finansowych, licencji, cen i kosztów, marże oraz inne informacje finansowe, dostawców, klientów, współpracowników (obecnych i potencjalnych);
   3. informacje dotyczące umiejętności oraz wynagrodzenia Pracowników Stron oraz ich podwykonawców;
   4. informacje techniczne, informacje dotyczące oprogramowania oraz sprzętu elektronicznego, oprogramowania, stosowane w działalności Strony jak i planowane przez Stronę procedury i metody;
   5. wszelkie informacje biznesowe, techniczne (w tym hasła i inne środki identyfikacji użytkownika i bezpieczeństwa), oraz prawne (w tym istnienie niniejszej Umowy, jej treść oraz treść wszelkich umów, porozumień i dokumentów, które zostaną miedzy Stronami zawarte lub wymienione w ramach współpracy nad Projektem, jak i innych umów, które Strony mogą sobie przekazywać);
   6. sposoby i metody działania, organizacji i funkcjonowania Stron, stosowane oraz planowane systemy bezpieczeństwa;
   7. korespondencja pomiędzy Stronami (m. in. listy, fax, e-maile);
   8. wszelkie inne informacje mające lub mogące mieć wartość handlową lub inną wartość w działalności, w której Strona Ujawniająca uczestniczy lub zamierza uczestniczyć, oraz wszelkie informacje których nieautoryzowane ujawnienie mogłoby być szkodliwe dla interesów Strony Ujawniającej;
   9. inne informacje i dokumenty oznaczone klauzulą „poufne”, „zastrzeżone”,

„tajne” lub inną klauzulą o podobnej treści, niezależnie od postaci, w jakiej zostały one Stronie Otrzymującej powierzone.

3. Obowiązek utrzymania w tajemnicy Informacji poufnych ulega wyłączeniu, jeżeli:
   1. obowiązujące przepisy prawa nakazują ujawnienie Informacji Poufnych, lecz wyłącznie w zakresie określonym tymi przepisami;
   2. Informacje Poufne są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny, niż poprzez działanie lub zaniechanie jednej ze stron, jej przedstawicieli, pracowników lub osób za które odpowiada.

4. Obowiązek utrzymania w tajemnicy Informacji Poufnych wynosi 5 lat od dnia zawarcia Umowy.

§ 14

Nie wyegzekwowanie lub nie wykonywanie jakichkolwiek postanowień wynikających z Umowy nie stanowi zrzeczenia się stosowania takich warunków lub innych warunków zawartych w Umowie.

§ 15

1. Wszelkie Umowy zawarte z wykorzystaniem OWZ podlegają prawu polskiemu.
2. Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia treści, wymagają dla swej skuteczności podpisanego przez obie strony Umowy aneksu w formie pisemnej.
3. Wszelkie spory wynikłe na tle realizacji Umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu właściwego miejscowo i rzeczowo dla siedziby Ekoenergetyki.
4. W przypadku nieważności jakichkolwiek postanowień Umowy ( niezależnie, czy wynikającej z nieważności postanowień niniejszego OWZ lub indywidualnie uzgodnionych), ich miejsce zajmują właściwe przepisy prawa, a pozostałe postanowienia zachowują ważność.